Con la intención de realizar una reforma exhaustiva del derecho societario, la propuesta busca desregular las estructuras comerciales, facilitando así la creación y operación de empresas.
La iniciativa se fundamenta en tres principios centrales: la autonomía de la voluntad de los socios, la libertad contractual y la plena digitalización del sistema societario.
Según el Gobierno, esta reforma es crucial para atraer inversión extranjera y modernizar la economía argentina. El ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, destacó en una plataforma popular, que el objetivo es disminuir la intervención del Estado en la constitución y operación de sociedades, al tiempo que se limitan las facultades de los registros públicos de comercio. Además, busca alinear el marco regulatorio argentino con los estándares internacionales en materia de contratación empresarial.
En la normativa vigente, el objeto social está restringido a actividades conexas. El nuevo proyecto propone ampliar este ámbito para incluir actividades no conexas y cualquier actividad lícita generadora de beneficios económicos.
Mientras que la ley actual estipula que el capital social debe definirse en pesos argentinos, el nuevo proyecto permite que se establezca en moneda extranjera y mediante obligaciones de dar o hacer.
Uno de los aspectos destacados es la digitalización total de los trámites societarios, lo que incluye la constitución con firma digital, legajos digitales, libros contables y sociales electrónicos, asambleas virtuales y domicilios electrónicos obligatorios.
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), introducida en 2017 por la Ley 27.349, se integrará al cuerpo de la Ley General de Sociedades, eliminando así la dispersión normativa.
Asimismo, se proponen modificaciones para la Sociedad de Responsabilidad Limitada, eliminando el límite de 50 socios y permitiendo el voto plural, con hasta cinco votos por cuota; el libro de cuotas será administrado por la propia sociedad.
El proyecto contempla la creación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), que tendrá personalidad jurídica propia y estará regida por contratos inteligentes en tecnología blockchain. Entre sus requisitos resaltan la designación obligatoria de un representante legal humano, la observancia de normas contra el lavado de dinero (AML), la obligatoriedad de un domicilio electrónico y la responsabilidad patrimonial propia. Las DAO podrán además acordar normas extranjeras y someter sus disputas a arbitraje internacional.
Se eliminan cuatro formas jurídicas: la sociedad colectiva, la sociedad de capital e industria, la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones, dando un año a las entidades constituidas en estas formas para transformarse, de lo contrario, pasarán automáticamente a ser consideradas como sociedades simples. Con esta reforma, el sistema se estructurará en cinco tipos de sociedad: la sociedad simple, la SRL, la SA, la SAS y la DAO.
La ley actual establece una fiscalización continua por parte del Estado, mientras que el nuevo proyecto reserva esta supervisión exclusivamente para sociedades con oferta pública de acciones y aquellas con interés público comprometido; el control para las demás sociedades será mínimo.
La iniciativa también reconoce el arbitraje societario estatutario obligatorio para la resolución de disputas internas.
Adicionalmente, se regularán instrumentos convertibles y opciones de suscripción orientadas al venture capital y a startups, flexibilizando el derecho internacional privado al permitir que los socios establezcan normas extranjeras y recurran al arbitraje internacional.
El reconocimiento legal de las DAO tendrá un impacto directo en la fiscalización tributaria realizada por ARCA, ya que actualmente estas entidades operan sin personalidad jurídica formal. De aprobarse la propuesta, las DAO serían consideradas sujetos pasivos, contarían con un CUIT propio y tendrían la capacidad de emitir facturas con IVA y deducir el IVA soportado.
El representante legal humano asumirá responsabilidad solidaria, mientras que el domicilio fiscal electrónico y los libros digitales asegurarán la trazabilidad de las operaciones; los criptoactivos se integrarán al patrimonio de la entidad, y el cumplimiento de las normas AML será obligatorio.
En cuanto a las obligaciones formales, las DAO deberán presentar declaraciones juradas y emitir facturas, mientras que el marco regulatorio deberá adaptarse respecto a la valoración de criptoactivos y a la responsabilidad del representante legal.
La propuesta ha ingresado por el Senado y su proceso legislativo incluirá debates en comisiones, audiencias públicas, votaciones en el Senado y en la Cámara de Diputados, la eventual sanción definitiva, promulgación y posterior publicación en el Boletín Oficial.
